导读：企业新设合并指复数企业合并为一个企业，合并各方均丧失独立法人资格，新设合并的结果是新设企业成立，原合并各方持有新设企业的股权，合并各方的资产包含负债并入新设企业，合并各方的股东成为新设企业的股东。
新设合并在国内常有发生，譬如前一阶段证券公司之间的合并成立的国泰君安证券、银合证券等。企业合并的经济形式分为横向合并、纵向合并和混合合并，新设合并也这样。
横向合并是指生产、销售同一种类商品或提供同种服务的而处于相互直接角逐中的企业之间的合并;纵向合并指同一产业中处于不同阶段而事实上相互间有交易关系的每个企业的合并;混合合并指经营范围相互独立无关联的企业的合并。企业合并具备要紧意义，对于企业增长来讲，合并是一种比扩大生产更快的方法，可以增加厂家的规模，有益于管理者利益。
合并何以使合并企业获得紧张的资源，如专利权，甚至是被合并厂家的现金、市场。避税也是企业合并的另一好处。税法和会计规范允许合并降低纳税，譬如亏损厂家被高利厂家合并，其收益可以在两个厂家之间推荐并可很多降低纳税义务。
无论是新设合并还是，合并后的法律成效均是合并企业可以不经清算而消灭，权利义务发生概括性转移。吸收合并中被吸收的企业债务由存续企业承担，司法讲解第31条作了规定，新设合并中合并的方的债务由新设企业承担，这是本条讲解的规定，其法律依据是《中国民法通则》第四十四条、《中国合同法》第九十条。与吸收合并相比，新设合并中的股东都是新股东，假如合并各方均是股份公司，一般通过各方协议相互折算股份价值，交换持股达成新设合并，譬如康柏与惠普的合并。新设和别的法律限制比吸收合并多，一般不使用新设合并，而有选择性地确定存续公司，将新设合并根据吸收合并处置。
1.与吸收合并不一样的是，新设合并没规定与司法讲解第32条相同的债务转移原则的例外，因此在司法实践中要特别防止以司法讲解第32条免除新设合并中隐瞒或者遗漏的债务。从合并的本质来讲，新设合并和吸收合并是相同，应当适用相同规则来处置相同事情，这可能是一些人不理解限制适用司法讲解第32于新设合并的原因。事实上，司法讲解第32条是对企业合并基本法律原则的例外，本身就不可以扩大适用，作为例外规定，司法讲解也需要司法实践来检验其社会成效的优劣。而且，司法讲解不具备法律的常见适用性，不适合根据法律适用的类推适用原则来适用司法讲解。对于新设合并，司法讲解没规定在债务承担原则上的例外，即不可以类推适用司法讲解在吸收合并上规定的例外。
2.新设合并虽然在债务承担上不可以有例外，但也不排除合并佛可能存在隐瞒或者遗漏债务的状况。假如出现这种情形，在处置原则上应当和吸收合并一样，即合并各方重新协议确定合并事宜，或者是重新确定合并比率，或者是支付给未隐瞒或者遗漏债务的无辜企业股东金额，即赔偿，无辜一方也可以向隐瞒或者遗漏债务方行使追偿权。因为合并方隐瞒重大事情致使合并没办法完成或者是合并被撤销的状况也非常容易见到，即便是合并暂停或者被撤销，有过错一方也应当对无过错方产生的损失承担赔偿责任。
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